Laagste waardering voor corporate governance Alibaba

Beleggen in Alibaba betekent een belang in een holding op de Kaaiman Eilanden en een zeer beperkte invloed als aandeelhouder. Maar het management onder leiding van Jack Ma is capabel en ambitieus. Alibaba is voor een belegger met een hoge risicotolerantie.

Maarten van der Pas 18 september, 2014 | 22:57
Facebook Twitter LinkedIn

Bij zijn beoordeling van de corporate governance van Alibaba, zeg maar het rentmeesterschap ofwel behoorlijk bestuur en verantwoording afleggen, hanteert Morningstar zijn laagste kwalificatie 'poor'. De waardering van het doen en laten van Alibaba-oprichter en topman Jack Ma en zijn medebestuurders balanceert tussen enerzijds erkenning van hun bekwaamheid en anderzijds zorgen over de juridische structuur van Alibaba, de onafhankelijkheid van de directeuren en dubieus handelen van het management in het verleden.

Alibaba heeft een capabel en ambitieus managementteam, vindt Morningstar. Uitvoerend bestuursvoorzitter Jack Ma (foto) heeft zich sinds de oprichting van het bedrijf in 1999 een inspirerend bestuurder getoond. Onder zijn leiding groeide Alibaba uit tot China’s meest dominante speler in e-commerce, die 84 procent van het totale transactievolume van internetaankopen voor zijn rekening neemt. In de afgelopen tien jaar heeft Taobao, onderdeel van Alibaba Group, het koopgedrag van miljoenen Chinese consumenten veranderd.

Het management van de Chinese internetgigant leverde ook uitstekend werk met het ontwikkelen en versterken van het grote concurrentievoordeel van Alibaba (wide moat) door diverse andere toonaangevende online marktplaatsen te creëren waaronder Tmall, Juhuasuan, Alibaba.com en Alipay. Morningstar is ervan overtuigd, dat Alibaba met het huidige management zijn sterke concurrentiepositie op lange termijn kan vasthouden.
Maar ondanks de bewezen capaciteiten van het management heeft Morningstar ook zorgen over Alibaba’s corporate governance.

Kaaiman Eilanden
Chinese wetgeving verbiedt dat Chinese internetondernemingen in buitenlandse handen komen. Daarom maakt Alibaba, net als veel andere Chinese ondernemingen met een beursnotering in het buitenland, gebruik een zogenaamde variable interest entity (VIE). Dat is een eigendomsstructuur die speciaal voor ondernemingen is ontwikkeld om de Chinese wetgeving rond buitenlands eigendom te omzeilen. De buitenlandse aandeelhouders van Alibaba hebben feitelijk een belang in Alibaba Group Holding, een VIE die is gevestigd op de Kaaiman Eilanden.

Morningstar verwacht niet, dat de Chinese overheid in de toekomst deze entiteiten met wetgeving gaat aanpakken. Echter, in het zeldzame geval dat de legitimiteit van de aan Alibaba verwante VIE wordt betwijfeld en deze de wet- en regelgeving schendt dan kunnen de Chinese autoriteiten maatregelen nemen tegen de VIE. Denk daarbij aan het intrekken van licenties aan ondernemingen van de Alibaba Group en de VIE of het beëindigen, beperken of herstructureringen van activiteiten van Alibaba. Het Chinese Ministerie van Handel heeft de bevoegdheid om VIEs te reguleren en Morningstar denkt dat buitenlandse investeerders weinig rechten zullen hebben en waarschijnlijk hun investering kwijt zijn in een dergelijk scenario.

Partners
Daarnaast koestert Morningstar zorgen over de bestuursstructuur van Alibaba die de onafhankelijkheid van de raad van bestuur in gevaar kan brengen. De beslissingsbevoegdheid bij Alibaba zit bij 27 ‘partners’ waarvan Ma, vice-bestuursvoorzitter Joe Tsai en CEO Jonathan Lu het belangrijkst zijn. Zij maken deel uit van een vijfkoppige commissie die het ‘partnerschap’ leidt. Onder de 27 partners zijn 22 leidinggevenden van de Alibaba Group en de rest bestaat uit leidinggevenden van verwante bedrijven.

Na de beursgang heeft het partnerschap het exclusieve recht om tot een meerderheid leden voor de raad van bestuur te nomineren. Elke kandidaat wordt aan de aandeelhouders gepresenteerd waarbij deze kunnen stemmen. Als de voorgenomen kandidaat wordt weggestemd door de aandeelhouders dan kunnen de partners een andere bestuurder benoemen zonder raadpleging van de aandeelhouders. Deze persoon zal als interim-directeur actief zijn tot de eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering waarbij gestemd kan worden over de benoeming van hem of een andere door de partners voorgedragen kandidaat.

Ondanks zijn minderheidsbelang, regelt het Alibaba-partnerschap in essentie het bestuur van de onderneming en beperkt het de invloed van externe aandeelhouders.
Na de beursgang sluit Alibaba Group een overeenstemming met twee van zijn belangrijkste aandeelhouders: SoftBank (belang van 37 procent) en Yahoo (belang van 16,3 procent). Die gaan ermee akkoord om op de aandeelhoudersvergadering te stemmen voor de bestuurskandidaten die het partnerschap voordraagt. Daarnaast stemmen Yahoo, Ma en Tsai ermee in om te stemmen ten gunste van een directeur die wordt voorgedragen door Softbank.

Morningstar is van mening dat deze bepalingen en overeenkomsten de onafhankelijkheid van het bestuur van Alibaba schaden en de kans op een belangenconflicten vergroten.

Geen schoonheidsprijs
Wat ook geen schoonheidsprijs verdient, is het geschuif met Alipay. Het eigendom van deze dochteronderneming werd in 2011 overgeheveld van Alibaba Group naar de nieuwe onderneming Alipay.com, die onder controle staat van Jack Ma. Een transactie zonder toestemming van grote aandeelhouders Yahoo en Softbank. Ofschoon inmiddels een schikking is getroffen tussen Yahoo, SoftBank en Alibaba is Morningstar van mening dat deze actie symptomatisch is voor dubieus zakelijk rentmeesterschap.

Hoge risicotolerantie
Bovenstaande bezwaren en risico’s komen tot uiting in de Stewardship Rating poor. Ter vergelijking: concurrenten Amazon.com en eBay krijgen de waardering 'exemplary' voor hun corporate governance. In het artikel Morningstar waardeert Alibaba op USD 90 per aandeel is de potentievan Alibaba als belegging uitvoerig beschreven. Morningstar is van mening dat de beursgang van Alibaba het meest geschikt is voor beleggers met een hogere risicotolerantie die hun blootstelling willen vergroten aan China's opkomende middenklasse die meer en meer via internet winkelt (op mobiele apparatuur) en aan de daarvoor benodigde technologie en logistiek.


Lees ook
Morningstar waardeert Alibaba op USD 90 per aandeel

TAGS
Facebook Twitter LinkedIn

Over de auteur

Maarten van der Pas

Maarten van der Pas  is Financial Markets Editor bij Morningstar Benelux

© Copyright 2023 Morningstar, Inc. Alle rechten voorbehouden.

Voorwaarden        Privacybeleid        Cookie Settings